彼时，上海滩由马永贞（何家劲饰）和白癞痢（陈鸿烈饰）平分天下，段冷翠（李婉华饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡饰），然…

欧阳大帅和商会会长王永富在酒宴后遭到了暗杀，商会会长当场死于非命，打斗中杀手将枪落在现场，后查明该枪是刘一手的警用枪支，并因此蒙冤入狱被处死刑。为救刘一手，毛二毛也被卷入到扑朔迷离你死我活的案件之中。