抗战前夕的1936年，我国南疆边陲小城北海，地处北部湾，具有重要的战略位置，北海老城风雨欲来，形势危异，一夜之间，北海老城的XX地下情报站遭到毁灭性的破坏，大部分XX人被国民党军统特务密杀，只有化名“章鱼”的情报员阵亚福幸免于难…

人人都道克劳德（达德利·摩尔DudleyMoore饰）艳福不浅，因为他的妻子丹妮拉（娜塔莎·金斯基NastassjaKinski饰）美若天仙，娇艳动人，可是，在最初的幸福和喜悦褪去之后，克劳德的心头浮现出了一个他百思不得其解的问题：丹妮拉究竟看上…

本片发生在二十世纪初的上海，主要描述主角马啸天（郑少秋饰）原为一富家子弟，由于不满封建制度的条规和被卷入刺杀官员的事件中，与仆人一起离开父母来到上海的生存故事。