乔治·西格尔饰演一名手握军权而不断自我膨胀的军人，在小镇之中作威作福，令居民对他无法忍受，于是暗中雇请神枪手尤·伯连纳前来对付军头。不料两雄相争的结果，却带来一个镇民意想不到的结局。

平姬是一个南方德克萨斯的女孩，她独自一人来到加利福尼亚，她非常崇拜她的同事米莉，她们俩住在一起，渐渐地她们发现两人并不合拍，米莉喜欢开放浪漫的生活，而平姬却不吸烟、不喝酒。她们开始发生口角，平姬一般都是忍气吞声。终有一天…